기업지배구조의 모든 것 / 연강흠, 이호영, 손성규

 

서문 기업지배구조 개혁 없이 기업의 내일은 없다!

ㆍ지금 세상을 움직이는 힘은 오직 지금 이 순간의 현실만을 기획할 뿐이며 내일을 움직이는 힘이 어디에서 새롭게 등장할지 가늠하는 것은 불가능하다. 

 

 

1장 주주: 기업의 실세 주주 및 주주총회의 모든 것

1. 국내 기업의 소유구조와 주주권의 강화

ㆍ소유구조란 주주의 구성을 말하는데 기업의 주주는 내부주주와 외부주주로 나눌 수 있다. 

 

ㆍ대주주는 한 회사의 주식을 가장 많이 소유한 주주로서 실질적으로 기업을 소유하고 있거나 지배하고 있는 주주를 말한다. 

 

ㆍ지배주주는 주주총회에서 의결권 행사를 통해 회사의 주요 의사결정사항, 즉 경영권을 지배할 수 있는 대주주를 말한다. 

2. 주주권과 주주총회

ㆍ주식회사는 불특정 다수인을 대상으로 증권의 형태인 주식을 발행해 기업 운영에 필요한 자금을 조달하는 회사라는 특징이 있다. 투자하는 주식을 거래해 소유권을 자유롭게 이전하고 투자자금을 쉽게 회수할 수 있다. 

 

3. 주주총회 의결권 행사 방법

 

 

4. 기관투자자의 의결권 행사와 주주제안권

 

 

2장 이사: 기업을 움직이는 힘 이사 및 이사회제도의 현황과 과제

 

1. 이사회제도란 무엇인가

ㆍ이사회는 회사의 업무 집행에 관한 의사결정을 위해 이사 전원으로 구성되는 주식회사의 상설기관이다. 이사회는 성설기관이나 정기회의 또는 임시회의를 통해 활동하게 되며 법령 또는 정관에 의해 주주총회의 권한으로 된 것을 제외한 회사의 업무집행과 경영의사결정에 관한 개념상의 모든 의사결정 권한을 가지고 있다. 

 

ㆍ주주는 주식매입을 통해 법인격적인 회사의 주인이 된다. 주주총회는 회사의 주인인 주주들이 모여 상법에 정해놓은 회사의 중요한 사안을 정하는 최고 의사결정기관이나 유한책임을 지며 불특정 다수로 구성될 수 있는 주주들의 특성상 주주들은 전문경영인에게 회사의 경영을 위탁하게 된다. 그리하여 주식회사는 전문경영인이 위탁자인 주주의 입장에서 경영했는지 감독하기 위해 이사회를 구성하며 주주는 이사회제도를 통해 최고경영자를 견제하고 주주들의 이해나 관심사를 반영할 수 있도록 한다. 

 

ㆍ주식회사에서의 이사회는 주주를 대신해 대리인인 최고경영진을 감시하고 주요 경영의사결정에 참여함으로써 감독 기능을 수행하며 동시에 전략적 의사결정과정에 전문적 역량을 제공하는 것을 주요 임무로 한다. 

ㆍ이사회는 경영자의 활동을 상시 평가하고 보상계약을 설계해 보상과 성과를 연계시킴으로써 기업가치를 높일 수 있도록 하는 데 핵심적인 역할을 한다. 특히 이사회는 기업의 영업활동 결과와 재무상태가 주주들에게 정확히 전달되는지를 감시하는 기능을 수행함으로써 정보비대칭에 따른 대리인비용의 최소화를 기해야 한다. 

 

 

2. 사외이사제의 도입과 역할

 

 

3. 이사회의 구조 및 특성

 

4. 이사회와 경영자보상 그리고 향후 과제

ㆍ이사회의 주요 기능 중에는 '경영성과의 평가와 보상방법 및 수준의 결의'가 포함되어 있다. 이사회가 경영자보상을 설계할 때 기업의 가치와 경영자의 보상이 가져오는 유인을 장기적으로 일치시키도록 하는 것이 중요하다. 

 

ㆍ이사회의 목적은 기업의 주인인 주주들의 이익을 보호하기 위해 대리인으로서의 자격으로 경영자를 감시하고 회사의 업무 집행에 관한 의사결정기능을 수행하는 것이다. 

 

 

 

3장 감사: 자본주의의 파수꾼 감사 및 감사위원회의 실상과 과제

 

1. 감사위원회 제도 및 환경

 

2. 감사위원회의 권한 및 책임

ㆍ감사시장은 외부감사인이 자신을 선임한 회사(경영진)의 제무제표를 검증해 잘못된 점을 지적하는 구조를 보이고 있다. 

3. 감사기준과 감사의 독립성

4. 감사기구 현황과 감사위원회의 과제